Pratiche

La società presenta una buona redditività, ma non ha la liquidità necessaria (oltre 200.000 euro) per monetizzare il valore della quota del socio uscente. I soci più giovani rimanenti non intendono a questo scopo ricorrere ad un finanziamento. Non è neanche praticabile un acquisto della quota del primo socio da parte degli altri due soci quali persone fisiche.
La nostra azione. L’unica strada percorribile, considerato che i patti sociali non ammettono il recesso anticipato di un socio senza il consenso degli altri soci, è quella di una liquidazione della quota al socio uscente mediante consensuale liberazione di beni appartenenti alla società. Tuttavia, la società possiede un solo laboratorio artigianale, i beni mobili e le attrezzature utilizzate per l’attività. La soluzione viene individuata e proposta in un ipotetico frazionamento immobiliare che metta d’accordo, sia i soci rimanenti in modo che essi abbiano lo spazio sufficiente per continuare l’attività, sia il socio uscente in modo che egli possa divenire singolo proprietario di una porzione dell’immobile da destinare alla locazione, ovvero all’attività di un familiare giovane imprenditore. Con il prezioso ausilio di un architetto di fiducia di tutte le parti, viene avviato questo percorso che dopo alcuni mesi si conclude con l’accettazione e l’esecuzione di un progetto di divisione immobiliare.
Il risultato. Il socio pensionato scioglie il proprio rapporto con la società, formalmente mediante recesso con il consenso degli altri soci. L’atto notarile di recesso e di attribuzione al socio receduto di una porzione divisa dell’immobile artigianale viene stipulato nei termini previsti per usufruire di una apposita agevolazione fiscale della legge di bilancio per operazioni di questo tipo: imposta di registro alla metà, imposte catastali fisse, imposta sostitutiva dell’8% sul plusvalore maturato da detta porzione immobiliare (la costruzione risaliva a circa trenta anni fa).

I verificatori preliminarmente hanno individuato i ricavi attribuibili alle vendite eseguite in regime mutuato Asl (ricette rosse) e poi, essendo certo in questo caso il prezzo ed i ricarichi praticati, hanno determinato a cascata lo stock di acquisti impiegato per queste vendite. A seguire, hanno quindi applicato al residuo stock di merci acquistato per la rivendita (farmaci da banco, alimenti, cosmesi, etc.) le percentuali di ricarico medie dell’attività, pervenendo al volume complessivo di ricavi presunti per l’esercizio, il quale è risultato superiore a quello dichiarato dalla società. Del ché, sono state calcolate ed addebitate le maggiori imposte dovute iva, irpef, irap per euro 20.000 circa, oltre a sanzioni ed interessi.
La nostra azione. La situazione presenta diversi elementi validi da contrapporre al Fisco.
In primis, allo stock di merci vendute non risulta detratta alcuna quota di prodotti distrutti per sopravvenuta scadenza, che è documentabile con apposite distinte di smaltimento. In più, sulle vendite “libere” al banco le farmacie applicano sconti e/o promozioni, che non sono stati tenuti in conto e che, invece, risultano determinanti per accertare l’effettivo volume dei ricavi. Allo scopo, è stata anche reperita una indagine eseguita di recente dalla c.d. Autorità antitrust sugli sconti praticati dalla farmacie nella nostra regione, la quale documenta che essi in molteplici centri raggiungono anche l’8-10%.
Del ché, dopo una valutazione con il cliente dei rischi/benefici dell’operazione, si è deciso di proporre istanza di accertamento con adesione del contribuente, esponendo e documentando le ragioni di cui sopra.
I risultati. Il procedimento si è concluso favorevolmente, con accoglimento parziale delle stesse ragioni e con la riduzione delle maggiori imposte addebitate al 40% del valore iniziale.

La venditrice attraversa un momento di difficoltà per le perdite subite per altri affari e nell’ambito di un piano di risanamento informale ha previsto la cessione di detto ramo di azienda.
La nostra azione. E’ apparso fondamentale instaurare un processo di “due diligence” (termine tecnico anglosassone che si traduce in “dovuta diligenza”) che ha lo scopo di indagare ed accertare i contenuti di un’attività di impresa al fine di valutarne l’economicità, gli aspetti legali, i rischi e le opportunità sotto ogni profilo. Allo scopo, anche con l’ausilio dello staff del Cliente, sono stati sottoposti ad analisi tra l’altro i bilanci della società, i report specifici del ramo di azienda, i contratti in corso, compresi quelli di leasing e di locazione dell’immobile dove è condotta l’attività, i rapporti finanziari, le autorizzazioni amm.ve, le posizioni dei dipendenti, i contenziosi civili, fiscali e di altro tipo ed altro materiale.
La due diligence ha confermato la supposta validità economica dell’operazione, ma ha evidenziato diversi profili di rischio sotto l’aspetto legale. Oltre alla breve durata residua del contratto di locazione immobiliare, su tutto sono emersi: a) il rischio della responsabilità per debiti dell’acquirente di azienda ex art. 2560 c.c.; b) il rischio di fallimento dell’impresa venditrice, qualora il piano di risanamento informale non vada a buon fine e quindi il rischio di revocatoria dell’atto di vendita.
Il risultato. Abbiamo indicato al Cliente l’opportunità di procedere, almeno per il momento, unicamente ad un affitto del ramo di azienda, eventualmente per mezzo di contratto di “rent to buy” (fase locazione subito e fase vendita dopo, opzionale dopo “n” anni, ad un prezzo prefissato oggi, del quale si cominciano a pagare gli acconti). La società venditrice ha accettato. E’ stato stipulato l’atto notarile di rent to buy alle seguenti condizioni: locazione per cinque anni; il nostro Cliente paga da subito una somma che sarà imputata per l’80% alla locazione e per il 20% al prezzo predeterminato di vendita del ramo di azienda, l’opzione per l’acquisto va esercitata entro il termine della locazione, in mancanza il contratto si rinnoverà tacitamente solo per la locazione ad un canone maggiorato.

La nostra azione. L’analisi economica e finanziaria è stata eseguita in generale ed in particolare, scomponendo i risultati economici per mix di prodotti. E’ risultato, tra l’altro, che taluni articoli, per lo più destinati a soddisfare le esigenze di un determinato settore della clientela, comportano uno stoccaggio merci superiore alla media e costi operativi non in linea con gli equivalenti sostenuti per il resto degli affari.
Previa redazione di adeguato business plan per i prossimi tre anni, unitamente agli amministratori si è deciso di dar corso ad un piano operativo che prevede, oltre al contenimento dei costi a vari livelli, una rielaborazione del mix dei prodotti offerti ed una completa riorganizzazione del reparto commerciale.
I Risultati. Siamo agli inizi, ma c’è un progressivo recupero di redditività. La Società ha implementato il proprio software gestionale per essere in costante collegamento con il nostro Studio, rendendo così possibile una migliore condivisione dei dati e l’analisi degli stessi.

Il valore è stato adeguato ai valori deliberati dalla Giunta comunale per macro-zone omogenee del territorio valido indistintamente per tutte le proprietà. Ciò è avvenuto senza procedere ad alcuna valutazione delle situazioni particolari e del contesto urbanistico in cui si trova l’area del nostro Cliente (passaggio linee elettriche alta tensione, strada d’accesso senza uscita e altro).
Le maggiori imposte addebitate e gli interessi ammontano complessivamente per tutti gli anni accertati a 35.000 euro circa. Trattandosi di accertamento eseguito a carico di eredi non sono previste sanzioni.
La nostra azione. La situazione presenta diversi elementi validi da contrapporre alla determinazione del Comune. Il regolamento comunale I.M.U. prevede che, in caso di valore inferiore dichiarato dal contribuente rispetto a quelle delle delibere di Giunta o di Consiglio, l’Ufficio tributi deve procedere ad una relazione di stima “ad hoc” dei terreni interessati all’accertamento. In più è risultato che, nonostante la crisi economica ed immobiliare, i valori predeterminati dal Comune nono sono mai stati aggiornati dal 2007 al 2015.
Del ché si è deciso di proporre ricorso tributario, formulando tuttavia proposta di mediazione sulla base di considerazioni e perizia di parte.
I risultati. Il procedimento è in corso.

La nostra azione. Abbiamo eseguito un’analisi approfondita sui settori prescelti dal Cliente, ponendo in evidenza le variabili fondamentali di essi e gli elementi di successo tipici del nuovo affare.
Abbiamo ipotizzato quindi, elaborando apposito business plan, le caratteristiche e le variabili operative delle nuove gestioni, l’andamento dei ricavi, i relativi costi diretti ed indiretti, coprendo anche con le previsioni finanziarie un periodo di tre anni di attività. Insieme al Cliente abbiamo poi tenuto due incontri in cui sono stati esposti i dati formulati per diversi scenari.
Il Risultato. Il Cliente ha ben verificato la fattibilità e l’effettiva dimensione e redditività delle operazioni supposte. Insieme si è constatato che una delle due attività, contrariamente a quanto aveva ipotizzato, non avrebbe mai condotto ai risultati sperati, i quali non erano tali da giustificare l’investimento richiesto. Mentre abbiamo confermato l’opportunità di intraprendere l’altra attività, decidendo per motivi legali, fiscali e di credito di procedere alla costituzione di una nuova società rispetto a quella esistente.